按照法律规定

莱普拉Bylaws 通过2020-06-10.(PDF)


洛杉矶知识产权法协会的章程 - 加利福尼亚州非营利性公司



第I条– PRINCIPAL OFFICE

本公司的主要办事处应位于加利福尼亚州的加利福尼亚州,因为董事会应确定。



第二条– MEMBERSHIP

本公司将没有投票成员,但董事会通过决议,可以通过决议建立一个或多个班级的非投票成员,并为会员的会员和权利和职责提供资格要求,包括支付会费的义务。



第三条 - 董事会


第1节权力

本公司应在法律允许的全部范围内拥有权力。本公司的所有权力和活动应由本公司的董事会直接行使和管理,或者在董事会的最终方向下委托。


第2节董事

董事人数不得低于九点,也不超过十五,确切授权董事董事会不时解决。


第3条选举和董事职务

然后董事在办公室应在年会上选出其继承人,或之后尽快实施。每个董事应选举一年,并在其选举后暂停年会延期。 Unless his or her position has been eliminated, each director shall continue in office after expiration of the term until a successor has been elected.


第4节空缺

如果出于任何原因,在实际董事的实际数量低于授权号的情况下,应在董事会上视为存在空缺。空缺可能由剩余的董事填补该期限的未过期部分。


第五节辞职和撤销董事

辞职应在董事会主席(如果有的话),秘书(如果有),秘书或本公司董事会的收到后,除非在辞职中规定了后期生效日期。随后在办公室的大多数董事可以随时删除任何导演,有或没有原因。


第6节年度董事会会议

董事会会议每年至少举行一次。董事会主席(如果有的话),总统(如果有)或任何两名董事,并根据本条第8条召集年度会议。


第7节特别董事会会议

董事会特别会议可以由董事会主席(如果有的话),总统(如果有)或任何两名董事呼吁,并根据本条第8条注意到。


第8节通知

年会的通知和董事会的任何特别会议应在会议的日期,地方和时间陈述,如果通过一流的邮件或四十次会议,请至少在任何此类会议之前至少四天给予每个董事 - 如果个人或通过电话,包括语音消息系统,或通过电子邮件等其他电子传输(如电子邮件,符合文章VIII,这些章程的第5节),请进行任何此类会议。


第9节豁免通知

董事会任何会议的交易呼吁和注意到,无论持有人,应在适当召开的会议上进行有效,如果存在法定法定,如果在此之前或之后会议,每位董事都不提供豁免通知,同意举行会议,或以书面形式批准分钟。豁免通知或同意不需要指明会议的目的。所有豁免,同意和批准应由公司纪录提交或已成为会议记录的一部分。会议通知也应被视为出席会议的任何董事,而不会抗议会议前缺乏足够的通知或在开始之前或此开始。


第10节法定

随后在办公室的大部分总董事将构成法定人数,但在任何情况下,所需的法定法数不到授权人数或两名董事的五分之一,以较大者为准。举办的大多数董事的行为在何处存在的会议上,是董事会的法案,除非另有规定第三条(填写董事会空缺),第5条(拆除董事)和第11节(在没有会议的情况下采取行动);第四条第1条(委任董事会委员会);第六条第1条(批准贷款)和第2条(批准自交易交易);第七条第2条(批准赔偿);第八条,第6条(修订章程),这些章程或加州非营利组织非营利组织互利公司法。最初存在法定人员的会议可能会继续交易,尽管董事撤回,但如果采取的任何行动被至少大部分所需的法定人员批准,则仍可退出董事。


第11节没有会议的行动

如果董事会的所有成员单独或共同同意书面形式,则可以在第5条中所定义的情况下,未经会议进行董事会所需或允许的任何行动。董事会诉讼程序的几分钟,并与该董事的一致投票有同样的力量和效应。


第12节电话和电子会议

董事可以通过使用会议电话,电子视频屏幕通信或其他电子传输符合第七条,这些章程的其他电子传输参加会议,只要所有以下所有适用:

(a)参加会议的每个董事可以同时与所有其他董事沟通;和

(b)每个董事都提供了参加董事会前所有事项的手段,包括提出的能力,或者将该公司采取的特定行动。


第13条护理标准

一种。一般的。董事将履行董事的职责,包括董事委员会委员会的职责,主任可以以诚信为本,这些董事认为符合本公司的最佳利益和此类护理,包括合理查询,作为惯例情况的平常谨慎的人将在类似情况下使用。

在履行董事的职责时,董事有权依靠信息,意见,报告或陈述,包括财务报表和其他财务数据,在每种情况下编写或提出:

(i)署长认为,这家公司的一名或多名官员或雇员,相信就赠送的事项是可靠的和能力的;

(ii)律师,独立会计师或其他主任认为在此人的专业或专家能力内的事项;或者

(iii)委员会在委员会指定当局内描述的董事或(ii)中描述的任何董事或人员组合的委员会(I)或(ii)中所描述的任何组合,要求董事认为委员会的案情置信度;

只要在任何这种情况下,董事就需要在需要的情况下,董事在需要的情况下被情况肯定地询问,而没有知识会导致这种依赖性被义务。

除下面第六条规定的条款外,根据本条履行董事职责的人,不得根据任何故障或涉嫌将该人作为董事履行的责任,包括,不限制概况上述情况,任何超过或违反其公司或其资产的公共或慈善目的的行动或遗漏都是专门的。

B.慈善信托基金的资产。如果该公司应持有慈善信托的任何资产(例如,此类资产捐赠给本公司以进一步使用慈善目的),本公司董事与此类资产有关的行为应受任何适用的管辖加州非营利公共福利公司法的更严格的要求。


第14节检查

每个董事在任何合理的时间都有绝对权利,以检查和复制所有书籍,记录和文件,并检查本公司的物理性质。


第15条董事赔偿

董事会可通过决议授权向合理赔偿董事作为董事的合理赔偿董事。董事会可授权对执行其作为董事的职责的实际合理费用的预先或报销,例如参加董事会和董事会委员会的会议。


第16条执行赔偿审查

在这一公司持有慈善目的的任何财产的情况下,董事会(或董事会委员会)应审查总统或首席执行官和财务主管或财务主管或财务主管的任何赔偿包(包括所有福利)官员,无论职称如何,只有在确定赔偿金就是合理的情况下,才能批准此类赔偿。当雇佣此类军官的雇佣期限续期或延长时,此审议和批准将发生,并且当修改此类军官的赔偿时,除非修改适用于本公司的大量雇员。



第四条 - 委员会


第1节董事会委员会

董事会可以通过大多数董事通过的决议,然后在办公室,创建任何数量的董事会委员会,每个董事会组成,才能董事,才能为董事会的乐趣服务。任命任何董事委员会的任命应由董事的大多数投票。董事会委员会可以赋予董事会的所有权力,但权力除外:

(a)在这些章程中指定的范围内设置董事的数量;

(b)选举董事或未经原因删除董事;

(c)填补董事会或任何董事委员会的职位空缺;

(d)根据董事会或任何董事委员会偿还董事的赔偿;

(e)修改或废除这些章程或通过新的章程;

(f)通过修订本公司的纳入条款;

(g)修改或废除任何董事会的决议,其明确条款不是那么可靠或可重复的;

(h)创建任何其他董事会委员会或任命任何董事会委员会的成员;或者

(i)批准了本公司大量资产的任何合并,重组,自愿解散或处置。


第2节咨询委员会

董事会可以为董事会建立一个或多个咨询委员会。任何咨询委员会的成员可能由董事或非董事组成,并可委任董事会确定。关于要求董事会管理局的事项,咨询委员会应仅限于向董事会或董事会委员会提出建议,并在董事会或董事会委员会的监督和控制下执行董事会或董事会委员会的决定和政策


第3条委员会监督依赖

如果委员会根据上文第1节所要求的(关于董事会委员会)组成和委任,则可能与董事会提供的范围和董事会的权力行事。否则,董事会应持责任委员会作为咨询委员会的监督和监督。如果委员会符合第三条第13.A款的标准,则个人董事可能依赖于将其履行本节规定的信托职责。


第4节审计委员会

本次第4条适用于该公司持有慈善目的的任何财产。本公司的任何纳税年度为200万美元或以上的总收入,本公司应有审计委员会,其成员应由董事会任命,世卫组织可能包括董事和非董事,受以下情况限制:(a)财政委员会成员,如果有的话,应占审计委员会成员的一半; (b)审计委员会主席可能不是财务委员会的成员,如果有的话; (c)审计委员会不得包括任何员工成员,包括总统或首席执行官和财务主管或财务主任; (d)审计委员会不得包括任何在与本公司业务的任何实体有重大财务利益的人; (e)审计委员会未经董事的审计委员会成员可能不会获得赔偿,而不是向董事会服务支付的赔偿金。

审计委员会应:(1)建议全董事会批准保留,并在适当的情况下终止独立的会计师,以担任审计员,(2)受全面监督,谈判代表审计师审计师(3)与审计员达成核准审计委员会,以满足审计委员会成员,这家公司的财务事务是秩序的,(4)审查并确定是否接受审计,并确定是否接受审计和(5 )批准审计员公司向本公司提供的任何非审计服务的履行。


第5节会议

一种。董事会委员会。董事会委员会的会议和行动应由董事会会议和行动的本章程第三条关于董事会的会议和行动的规定来持有和持有,并根据必要的章程的章程内容的变化董事会委员会及其成员董事会及其成员。分钟应留在任何董事委员会的每次会议上,并由公司纪录提交。

B.咨询委员会。根据董事会权威而言,咨询委员会可以确定自己的会议规则,以及几分钟是否应予以保留。

董事会可以通过任何董事会或咨询委员会的治理规则,而不是与这些章程的规定不一致。



文章V - 官员


第1节官员

该公司的官员将成为总统,副总统,财务主管,秘书,秘书和立即总统。本公司也可能由董事会自行决定,该等其他人员可以由董事会任命。所有官员均应从本公司的董事中选出


第2节选举

本公司的官员应由董事会每年选举,每个人都应担任董事会的乐趣,须遵守任何雇佣合同官员的权利。


第3节删除

根据任何雇佣合同官员的权利,如果有的权利,任何官员可以在董事会或未经事业的情况下删除,或者由董事会的官员予以予以授予董事会董事。


第4节辞职

任何官员都可以随时向本公司发出书面通知。任何辞职都应对任何其他官员收到任何官员而非辞职人员或在该通知规定的任何员工的任何一段时间内收到该通知,除非另有规定,否则不得接受辞职以使其有效。任何辞职都在不妨碍本公司的权利,如果官员是缔约方的任何合同


第5节空缺

任何办公室因任何原因的空缺,应与这些章程的选举相同的方式填写。


第6节总裁

总统应是本公司的首席执行官,须经董事会控制,普遍监督,直接和控制本公司的业务和其他官员。总统应主持董事会的所有会议。总统须承诺经营的总权力和职责,通常归属于本公司总统办公室,并有董事会或这些章程规定的其他权力和职责。


第7节副总统

副总统在缺乏总统,履行总统的职责,并有可能由董事会或这些章程规定的其他权力和职责。


第8节财务主管

财务主任应当是本公司的首席财务官,并应监督本公司所有资金的费用和监护,以董事会规定的方式存入此类资金,以及保持和维护充足和纠正账户在本公司的财产和商业交易中,应根据需要呈现报告和核算,并有可能由董事会或这些章程规定的其他权力和职责。尽管如此,债务主管可能会酌情委托本公司的财务事务日常管理,但须遵守财务主管的终极监督。


第9节秘书长

秘书应监督董事会及其委员会议事诉讼程序的完整和完整记录,如果有的话,应当监督此类通知,因为可能是适当或必要的,应当监督保持仔细的书籍本公司,并有董事会或这些章程规定的其他权力和职责。


第10节即时过去总统

过去的总统是本公司的过去的总统,其最近最终结束。如果另一名官员辞职或被删除,则直接的总统可能履行该办事处的职责,直到该官员的任期结束。



第六条 - 某些交易


第1节贷款

本公司可能会向本公司的董事或官员提供资金,或者任何合理预计的费用的子公司,只要这些个人有权报销此类费用,即缺席此类费用。本公司可贷款或财产,或担保本公司或任何父母,联盟或子公司的任何董事或官员(如果:)

(a)董事会确定可合理预期贷款或担保能使本公司受益;和

(b)在交易发生之前,它已被大多数董事批准,然后在办公室(未经此类导演的投票)。


第2节自交易交易

一种。与董事或其公司的交易。本公司与其一名或多名董事之间的交易,或本公司与其中一项或多项董事拥有重大财务利益的组织,必须在查找后批准或批准或批准董事会或正式授权的董事委员会批准或批准此类交易当时只是该公司合理;在任何一种情况下都没有计数投票,如果有的话,那么感兴趣的董事。这些批准必须诚信,充分了解交易的物质事实以及署长对交易的利益。

B.与组织共享董事的交易。该公司与其其中一个或多个董事的任何组织之间的交易可能在董事会会议或董事会委员会的会议上存在授权,批准或批准该交易,除非(i)董事会或正式授权的董事会委员会批准或批准,否则批准或批准,全面了解交易和此类董事的其他董事会的物质事实以及不计算公共董事的投票在那里;或(ii)该公司在授权,批准或批准时恰好合理。本小节不适用于本节第一个涵盖的交易。

C。群体的兴趣或普通董事。有兴趣或普通董事可以计算确定是否在董事会或董事会委员会的会议上存在批准或批准本条交易的董事会委员会。



第七条 - 赔偿


第1条赔偿权

根据加州非营利互利互惠法律第7237章的最大允许,该公司可以与任何诉讼有关的代理人,并根据第7237节赔偿。出于本条的目的,“代理人”将具有相同的含义与第7237(a)条,包括董事,官员,雇员,其他代理人和以前占据此类职位的人; “诉讼”与第7237(a)节中的含义相同,包括根据加利福尼亚州非营利资金公共福利公司法第5233年(关于慈善信托信托信托的任何资产)的任何威胁的行动或调查)或者由律师一般带来; “费用”与第7237(a)条,包括合理律师费用相同。


第2节批准赔偿

在任何特定案件中向董事会的书面请求由任何代理人寻求赔偿,在代理人成功的程度上,董事会应当迅速授权按照第7237(d)条授权赔偿。否则,董事会应立即确定,由一定数量的董事组成的大多数投票,该法定人组成的董事,该法定人组成的董事,无论是在特定情况,代理人是否符合第7237(b)条规定的适用行为标准第7237(C)第7237(C),如果是,则可以在由此允许的范围内授权赔偿。


第3节推进费用

董事会可授权在本公司代理人或代表本公司的代理人授权在最终处置前捍卫任何诉讼,如果董事会发现:
(a)在情况下,所要求的进展是合理的;和
(b)在任何提前进行之前,代理人将提交向委员会提交令人满意的书面承诺,以偿还提前,除非最终确定代理人有权获得本条规定的费用的赔偿。

董事会应确定是否必须担保承诺,以及是否应对由此创建的义务进行累计。


第4节保险

董事会可以通过代表任何代理人授权购买保险的决议,以应对代理处于此类能力或因代理人的地位而被认为的任何责任,而这些保险可能会提供负债承保人超越本公司的权力,以赔偿法律的代理人。



第八条 - 杂项


第1部分财政年度

本公司的财政年度应在6月30日每年结束。


第2部分合同,票据和支票

所有合同代表本公司签订,必须由董事会授权。除非法律另有规定,每次支票,草案,票据,汇票,汇票或其他债务证据的证据应由董事会可能不时授予该权力的人或人员签署。


第3节向董事的年度报告

A.财务报告。除非本公司在财政年度的总收入或收据中收到不到10,000美元,否则董事会应向本公司的所有董事提供书面报告,其中包含以下信息:

(i)截至财政年度结束的资产负债表,以及财政年度财政职位的损益表和变化陈述;和

(ii)下述第B款所需的任何信息。

上述报告应伴随着独立会计师的任何报告,或者如果没有此类报告,本公司授权人员的证书将编写此类陈述,而不从本公司的书籍和记录审计。

B.关于某些交易的报告。除非本公司提供上述款所需的报告,否则在本公司财政年度结束后的120天内,董事会应向本公司的所有董事提供书面报告:

(i)在本公司(或其父母或子公司,如果有的话)和任何董事或职员(或其父母或附属公司)之间的任何交易期间的任何交易的描述任何超过本公司投票权的持有人(或其父母或子公司,如果有的话),包括感兴趣的人的姓名,他们与本公司的关系,他们对交易兴趣的性质以及在哪里切实可行,这种兴趣的价值;和

(ii)在本公司任何董事或官员的财政年度缴纳超过10,000美元的任何赔偿金额和情况的赔偿金额和情况。

如果在财政年度未发生据报告所需的交易,则该财政年度不需要报告。


第4节所需的财务审核

本次第4条适用于该公司持有慈善目的的任何财产。本公司应为任何纳税年度获得财务审计,其中收到或赋予200万美元或以上的总收入,不包括政府实体需要会计的任何政府实体的授权或合同收入。法律是否要求,本公司获得的任何审计财务报表,应在陈述涉及的财政年度收盘后九个月内通过司法部长和公众进行检查,并留下通过在常规营业时间和(2)期间在本公司的委托人,区域和地区办事处提供三年(1),通过邮寄给予个人或书面要求的任何人或通过邮寄方式本公司的网站。


第5节电子传输

除非在这些章程中另有规定,否则董事会可能不时通过的任何准则和程序,这些章程中使用的术语“书面”和“书面形式”包括英文中的任何形式的录制信息能够通过普通的视觉方式理解的语言,并且可以包括电子传输,例如Facimile或Email,提供(i)来自该公司的电子传输,该公司已从收件人获得未经接收方的尚未使用此类手段沟通; (ii)对于对本公司的电子传输,本公司实际上有效措施来核实发件人是个人声称发送此类传播的个人; (iii)传输创建一个可以保留,检索,审查的记录,并呈现成明显清晰的切实表格。


第6节修正案

这些章程的修正案要求在董事会任何会议或一致的书面同意下表决大多数董事。如果在会议上审议拟议的章程修正案,则应在此类会议前至少一周以书面形式提交给董事。


第7条管理法

在这些章程中未指明的所有事项中,或者在这些章程中不得遵守适用法律时,加州非营利互利互助公司法就效益,适用。